– I recenti scandali societari hanno evidenziato come i sistemi di corporate governance, nonostante i pesanti interventi legislativi degli ultimi anni, siano lontani dal garantire trasparenza e protezione degli azionisti. È giusto fare qualche riflessione sul tema, anche perché la crisi ha rafforzato la tendenza ad una maggiore regolamentazione.
Il decennio passato è stato caratterizzato da numerosi interventi legislativi che hanno tentato di rendere più trasparenti i sistemi di gestione interni delle imprese. Il caso più importante è rappresentato dalla legge Sarbanes Oxley, approvata negli Stati Uniti in seguito allo scandalo Enron, che obbliga le imprese ad istituire un complesso (e costoso) sistema di controlli interni. In Italia, anche come reazione al caso Parmalat, è stata approvata nel 2005 la Legge sul Risparmio, per molti aspetti una sorta di Sarbanes Oxley light. I sistemi di controllo interno sono stati inoltre rafforzati dal D.Lgs 231/2001 (e successive evoluzioni) che ha esteso alle persone giuridiche la responsabilità per i reati commessi dalle persone che operano per conto della società, a meno che l’impresa non dimostri di aver adottato modelli organizzativi adatti a prevenire il reato commesso. Proprio quest’ultima norma è centrale nelle ultime vicende di cronaca giudiziario-finanziaria nel nostro Paese.
È tutto oro quel che luccica? Gli ultimi sviluppi sembrano indicare di no, le regole non sono state sufficienti a prevenire illeciti e a garantire la trasparenza nella gestione. I sistemi di controllo interno implementati sotto la spinta della regolamentazione sono serviti ad avere una certificazione maggiormente affidabile dei risultati di bilancio e delle informazioni contenute nel reporting finanziario. E molti CFO ammettono di avere a disposizione strumenti di controllo di gestione più affidabili ed evoluti oggi rispetto a qualche anno fa. Ma tutto ciò ha avuto un costo rilevante, considerando l’onerosità delle attività di controllo previste dalle nuove normative.
Il giurista di Yale Jonathan Macey ha recentemente sostenuto, in diversi lavori, che uno dei danni maggiori di questo eccesso di regolamentazione è stato quello di diminuire il valore che la reputazione ha storicamente giocato nel funzionamento dei mercati finanziari. Una sorta di “spiazzamento” degli investimenti in “capitale reputazionale” da parte degli investimenti in “compliance” alle normative.
Sono invece gli azionisti e il mercato i migliori soggetti per la valutazione delle performance di un’azienda e la correttezza dei suoi comportamenti. Ne traiamo due suggerimenti utili.

Per quanto riguarda i recenti scandali aziendali, l’idea di commissariare società quotate in borsa non è opportuna. Le autorità si attivino per punire i comportamenti illeciti, lasciando invece agli azionisti il compito di valutare, e punire “in borsa” le eventuali scorrettezze (o l’incapacità di prevenirle) che si sono verificate.
Per quanto riguarda future regolamentazioni, rispettiamo una simile divisione dei ruoli. Lo stato si preoccupi di prevenire nuovi episodi di moral hazard (come quelli osservati nel corso dell’attuale crisi) e si attivi per garantire sempre un efficiente funzionamento dei mercati finanziari. Lasciando agli azionisti il compito di valutare i sistemi di incentivi interni e la correttezza di bonus e remunerazioni del top management.
La capacità delle aziende di dotarsi autonomamente, e non sotto la scure di regolamentazioni eccessive, di sistemi di corporate governance efficaci acquisirà sicuramente un valore riconosciuto dagli operatori del mercato.