Incentivi o regole per una migliore corporate governance?

– I recenti scandali societari hanno evidenziato come i sistemi di corporate governance, nonostante i pesanti interventi legislativi degli ultimi anni, siano lontani dal garantire trasparenza e protezione degli azionisti. È giusto fare qualche riflessione sul tema, anche perché la crisi ha rafforzato la tendenza ad una maggiore regolamentazione.
Il decennio passato è stato caratterizzato da numerosi interventi legislativi che hanno tentato di rendere più trasparenti i sistemi di gestione interni delle imprese. Il caso più importante è rappresentato dalla legge Sarbanes Oxley, approvata negli Stati Uniti in seguito allo scandalo Enron, che obbliga le imprese ad istituire un complesso (e costoso) sistema di controlli interni. In Italia, anche come reazione al caso Parmalat, è stata approvata nel 2005 la Legge sul Risparmio, per molti aspetti una sorta di Sarbanes Oxley light. I sistemi di controllo interno sono stati inoltre rafforzati dal D.Lgs 231/2001 (e successive evoluzioni) che ha esteso alle persone giuridiche la responsabilità per i reati commessi dalle persone che operano per conto della società, a meno che l’impresa non dimostri di aver adottato modelli organizzativi adatti a prevenire il reato commesso. Proprio quest’ultima norma è centrale nelle ultime vicende di cronaca giudiziario-finanziaria nel nostro Paese.
È tutto oro quel che luccica? Gli ultimi sviluppi sembrano indicare di no, le regole non sono state sufficienti a prevenire illeciti e a garantire la trasparenza nella gestione. I sistemi di controllo interno implementati sotto la spinta della regolamentazione sono serviti ad avere una certificazione maggiormente affidabile dei risultati di bilancio e delle informazioni contenute nel reporting finanziario. E molti CFO ammettono di avere a disposizione strumenti di controllo di gestione più affidabili ed evoluti oggi rispetto a qualche anno fa. Ma tutto ciò ha avuto un costo rilevante, considerando l’onerosità delle attività di controllo previste dalle nuove normative.
Il giurista di Yale Jonathan Macey ha recentemente sostenuto, in diversi lavori, che uno dei danni maggiori di questo eccesso di regolamentazione è stato quello di diminuire il valore che la reputazione ha storicamente giocato nel funzionamento dei mercati finanziari. Una sorta di “spiazzamento” degli investimenti in “capitale reputazionale” da parte degli investimenti in “compliance” alle normative.
Sono invece gli azionisti e il mercato i migliori soggetti per la valutazione delle performance di un’azienda e la correttezza dei suoi comportamenti. Ne traiamo due suggerimenti utili.

Per quanto riguarda i recenti scandali aziendali, l’idea di commissariare società quotate in borsa non è opportuna. Le autorità si attivino per punire i comportamenti illeciti, lasciando invece agli azionisti il compito di valutare, e punire “in borsa” le eventuali scorrettezze (o l’incapacità di prevenirle) che si sono verificate.
Per quanto riguarda future regolamentazioni, rispettiamo una simile divisione dei ruoli. Lo stato si preoccupi di prevenire nuovi episodi di moral hazard (come quelli osservati nel corso dell’attuale crisi) e si attivi per garantire sempre un efficiente funzionamento dei mercati finanziari. Lasciando agli azionisti il compito di valutare i sistemi di incentivi interni e la correttezza di bonus e remunerazioni del top management.
La capacità delle aziende di dotarsi autonomamente, e non sotto la scure di regolamentazioni eccessive, di sistemi di corporate governance efficaci acquisirà sicuramente un valore riconosciuto dagli operatori del mercato.


Autore: Gabriele Guggiola

Laureato con lode in Economia e Commercio all’Università degli Studi di Torino, ha conseguito un M.Sc. in Economics all’Universitat Pompeu Fabra di Barcellona e un Ph.D. in Economics all’Università degli Studi di Torino. È professore a contratto e assegnista di ricerca in scienza delle finanze all’Università dell’Insubria e collabora stabilmente con il Centro Einaudi di Torino. Si è occupato, per una primaria società di consulenza, di tematiche legate alla corporate governance.

3 Responses to “Incentivi o regole per una migliore corporate governance?”

  1. Michele Carrella ha detto:

    Purtoppo le recenti normative da te citate si sono limitate a creare una rete di controlli formali sulle attività aziendali. Si sono trasformate in un infinito e mal gestibile accumulo di documentazione che certifica l’avvenuto controllo di un determinato dato ma raramente i sistemi implementati colgono le effettive crepe nella corretteza dei dati che poi finiscono in Bilancio. Inoltre i Bilanci delle società quotate sono certificati da revisori dei conti che operano in forte conflitto d’interesse visto che sono pagati dalle società di cui sono controllori. Non posso che condividere le tue conclusioni. Anzichè continuare a creare leggi e ingessare i sistemi aziendali il legislatore dovrebbe risolvere i presenti e futiri conflitti d’interesse, dovrebbero favorire la trasparenza e la pubblicità delle strutture aziendali (sistemi di incentivi, sistemi di controlli, ruoli e responsabilità assunte a tutti i livelli in azienda, ecc…) in modo da mettere in condizione gli azionisti di valutare opportunamente il grado di efficienza nella gestione della macchina aziendale punendo strutture obsolete lente e polverose (che per loro natura favoriscono comportamenti elusivi delle norme e penalizzanti per gli azionisti),e favorendo le aziende snelle efficienti e trasparenti con processi decisionali brevi e facilmente monitorabili.

  2. Apprezzo l’onesta di Michele quando parla di conflitti d’interesse tra controllori e controllati, essendo lui un professionista del controllo, diciamo così.
    Mi chiedo però come si possa eliminare questo conflitto d’interesse concretamente: chi dovrebbe pagare per le revisioni?

  3. gabriele guggiola ha detto:

    E’ difficile, se non impossibile, eliminare il conflitto di interessi. Sia per le società di revisione sia per le società di rating.
    Per le prime, non vedo modo di incentivare altri (se non la società revisionata) a pagare per il servizio. Per le società di rating, in principio, potrebbero pagare gli analisti e gli investitori, ma la rapidità con cui si diffondono le informazioni oggi renderebbe impossibile internalizzare i benefici del servizio (non pago per avere informazioni in esclusiva se un secondo dopo che ce le ho io, o che le uso, tutti gli operatori sul mercato le avranno comunque a disposizione).
    L’importanza del “capitale reputazionale”, come fa notare Macey, potrebbe contribuire a risolvere il problema. Paghi pure chiunque per il servizio, ma se le società di revisione, o di rating (o una banca d’affari o uno studio legale, anche) non hanno una buona reputazione, i loro servizi avranno un valore molto scarso.
    I problemi sono, a mio modo di vedere, due:
    – l’eccesso di regolamentazione ha “spiazzato” la domanda per servizi “efficaci” di valutazione. Se sono obbligato per legge a farmi revisionare, a farmi assegnare un rating ogni volta emetto dei bond, a sottostare a una serie di controlli interni, difficilmente vorrò, in più, sottoporre le mie strutture aziendali ad audit volontari ed efficaci.
    – diverse leggi, in diversi paesi, sono strutturate per limitare la concorrenza in questi campi. Se voglio essere quotato alla borsa americana devo quasi obbligatoriamente essere revisionato e valutato in termini di rating da uno dei big dei rispettivi settori. Ciò crea barriere all’ingresso insormontabili e fa si che le società di rating e revisione possano mettere in secondo piano l’accumulo di “capitale reputazionale” godendo invece di una, de facto, rendita di posizione.
    Ringrazio, Michele per i commenti e sono interessato ad eventuali osservazioni ulteriori.

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